跨境電商如何做轉(zhuǎn)移定價？

轉(zhuǎn)移定價，一般指大企業(yè)集團(tuán)尤其是跨國公司，利用不同企業(yè)不同地區(qū)稅率以及免稅條件的差異，將利潤轉(zhuǎn)移到稅率低或可以免稅的分公司，實現(xiàn)整個集團(tuán)的稅收最小化。

從跨境電商供應(yīng)鏈角度，怎么去定性或者去做相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓定價的規(guī)劃是比較合理的？2023年3月14-16日，雨果跨境2023 CCEE（深圳）全球跨境電商 展覽會上，容誠稅務(wù)總監(jiān)鄧文捷對此做出專業(yè)解讀。【點擊報名 】 4月12-14日雨果跨境CCEE（廣州站）

對于跨境電商行業(yè)，跨境電商的價值鏈從商品的選品、研發(fā)到商品的生產(chǎn)、銷售。商品的銷售可分為國內(nèi)銷售端和國外銷售端，商品的銷售以及最終面對消費(fèi)者的店鋪、公司；供應(yīng)鏈端可以分成幾個端口，包括產(chǎn)品的研發(fā)、材料或者是成品采購，其中，生產(chǎn)型的主體會有自行研發(fā)動作，包括技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品研發(fā)到物流報關(guān)和產(chǎn)品營銷以及海外結(jié)算。

跨境電商的價值鏈

在整個供應(yīng)鏈的系統(tǒng)當(dāng)中，從轉(zhuǎn)讓定價的角度需要去做分析，每個類型的主體在整個過程中承擔(dān)了怎么樣的功能？

第一類是營銷中心，通常情況下承擔(dān)著營銷策略的制定、產(chǎn)品鋪貨、上架策略、存貨消耗以及相關(guān)的營銷成本的承擔(dān)和定價的規(guī)劃，這是營銷型的主體主要承擔(dān)的功能。

第二類是研發(fā)主體，研發(fā)團(tuán)隊可以在產(chǎn)品無論是性能、外觀、功能包括生產(chǎn)工藝上會有研發(fā)的動作。除了產(chǎn)品型的研發(fā)，后端還會有系統(tǒng)開發(fā)的相關(guān)研發(fā)動作，這是研發(fā)中心經(jīng)常在做的一些工作和相關(guān)貢獻(xiàn)。

第三類是生產(chǎn)主體，無論是自有的生產(chǎn)主體或者外包生產(chǎn)主體做生產(chǎn)加工的動作。

第四類是服務(wù)中心，對于大型賣家來說一定會出現(xiàn)的發(fā)展趨勢，是發(fā)展到一定階段之后中后臺的人員會出現(xiàn)集中辦公、共享辦公的情況，中后臺人員包括財務(wù)、人力、技術(shù)以及法務(wù)相關(guān)的團(tuán)隊都會為整個集團(tuán)統(tǒng)一服務(wù)。這樣的中臺通常稱之為集團(tuán)內(nèi)的服務(wù)中心。

第五類是品牌中心，對于大型賣家或者特定產(chǎn)品的賣家可能會有自己的IP和商標(biāo)，商標(biāo)的維護(hù)、商標(biāo)法律所有權(quán)的取得以及商標(biāo)在運(yùn)營階段價值提升、價值保護(hù)以及價值利用的工作就由品牌中心來負(fù)責(zé)。

第六類就是保障整個產(chǎn)品從生產(chǎn)端到出海的階段，以物流、報關(guān)等相關(guān)事項為核心的供應(yīng)鏈管理。

從全品類來說，整個跨境電商集團(tuán)內(nèi)的轉(zhuǎn)讓定價可以分為以上六大類的功能，對于中小型的賣家在早期接觸的功能類型沒有這么全面，但是慢慢往后發(fā)展、滲透到上下游之后六個類別的主體就會越來越清晰。

解決轉(zhuǎn)讓定價的問題就要解決第一個問題，要明確六大類的主體從轉(zhuǎn)讓定價的角度上來看哪些主體是貢獻(xiàn)度比較大、哪些主體只是一般功能性的主體？

跨境電商行業(yè)當(dāng)中會涉及到不同品類的一些出海產(chǎn)品，有些相對來說比較簡單，也有技術(shù)型相關(guān)或者商標(biāo)定價相對來說比較高的主體。從稅務(wù)角度綜合來看，生產(chǎn)、服務(wù)型以及供應(yīng)鏈型的主體在整個產(chǎn)品鏈條當(dāng)中，相對來說是比較低的基礎(chǔ)功能主體。對于不同的品類來說，IP、商標(biāo)可能是增值項，有些不靠商標(biāo)為主的產(chǎn)品，營銷和產(chǎn)品性能可能是加分項。

在這個過程中，要解決的問題是確定在不同板塊在整個定價當(dāng)中的價值問題，最核心的就是找出高增值的范疇，對于跨境電商業(yè)務(wù)，主要集中在三個類別：IP中心、營銷中心、研發(fā)中心。

常見的跨境電商的架構(gòu)

上圖是常見的發(fā)展期的跨境電商的業(yè)務(wù)模式，國內(nèi)賣家選品完之后從國內(nèi)的供應(yīng)商下訂單，產(chǎn)品在中后期可能會通過海外平臺來做相應(yīng)的交易動作，把貨品賣給到海外平臺，這個海外平臺對于中國的賣家來說有可能在香港（中國）也有可能在新加坡，甚至有可能在海外地區(qū)單獨(dú)設(shè)公司，這些平臺公司可能只是一個辦公室、一個法律登記的概念。而整個業(yè)務(wù)當(dāng)中主要的人員都集中在國內(nèi)賣家的法人主體里，包括電商供應(yīng)鏈當(dāng)中的主要環(huán)節(jié)，營銷環(huán)節(jié)、研發(fā)環(huán)節(jié)甚至是IP相關(guān)的環(huán)節(jié)。

這是常見的一個定價模式：國內(nèi)賣家從內(nèi)地供應(yīng)商買貨，加一個非常低的成本加成率之后出口給到境外的平臺公司，加成率可能圍繞3-5個點的水平。海外公司在結(jié)算的過程中用到的結(jié)算價格就是最終的產(chǎn)品價格。

這會出現(xiàn)一個情況：大量的人員成本包括營銷型的成本投入在中國主體，但留存在國內(nèi)的利潤相對來說比較少；海外主體沒有承擔(dān)任何的人員成本、營銷成本甚至研發(fā)型成本，卻留存了相對較高的利潤。因此，中國的稅務(wù)局會認(rèn)為轉(zhuǎn)讓定價不合理。

這種情況下，稅務(wù)局可以要求海外平臺將中國公司承擔(dān)的研發(fā)成本、運(yùn)營成本以及超額利潤都要拿回中國交稅。這就是為什么跨境電商企業(yè)在早期不會注意到，但是在后期發(fā)展到上市階段的時候一定要解決的境內(nèi)和海外的轉(zhuǎn)讓定價安排的事項。

如何在現(xiàn)有架構(gòu)下來進(jìn)行調(diào)節(jié)？跨境電商企業(yè)發(fā)展到一定階段之后，通過跨境之間收取一定包括品牌使用費(fèi)，包括技術(shù)使用費(fèi)來調(diào)節(jié)整體的利潤水平。

在整個發(fā)展早期，問題并不關(guān)鍵，但是走到上市之前或者融資進(jìn)入到資本市場的領(lǐng)域之后這個問題一定會成為跨境電商企業(yè)在整個稅務(wù)合規(guī)事項當(dāng)中的重要問題。

除了轉(zhuǎn)讓定價以外，海外VAT的問題，報關(guān)方式是小包模式還是9610、9810的模式，也會成為相應(yīng)的關(guān)鍵稅務(wù)問題。

關(guān)于海外主體的申報規(guī)則

絕大多數(shù)已經(jīng)上市的跨境電商企業(yè)會發(fā)現(xiàn)常見的或者經(jīng)常被選擇的海外區(qū)域主要集中在香港和新加坡，原因很簡單，因為這兩個區(qū)域的稅制是在岸申報離岸免征的規(guī)則。但是，對于這些海外平臺公司在早期公司沒有人的情況下，大量的利潤留在境外當(dāng)?shù)?/span>，當(dāng)?shù)?/span>稅務(wù)機(jī)關(guān)可以接受按照離岸申報，但內(nèi)地稅務(wù)機(jī)關(guān)不接受。

在這種情況下，賣家可以考慮一部分海外資金留存的需求，有意放一部分資金在海外，中介機(jī)構(gòu)或者稅務(wù)顧問一定會提示可做實海外主體，有辦公室、有相應(yīng)的人員，有相應(yīng)的決策執(zhí)行。另一個問題又出現(xiàn)了，合規(guī)的留存利潤在海外主體但是不一定能夠享受到當(dāng)?shù)氐碾x岸申報，而是要去相應(yīng)去做申報。這就出現(xiàn)了一個悖論，為了把資金放到海外，但有可能相應(yīng)要去做海外的申報。

關(guān)于資金需求和稅收成本的博弈，賣家在后期一定是會碰到的。

對于跨境電商企業(yè)要解決在資本市場過程中稅收的主要問題其實就是解決六大問題。

境內(nèi)主體，前文聊到早期海外沒有人的情況下絕大多數(shù)的利潤可能留在境外，這個時候我們的境內(nèi)主體也要做相應(yīng)的安排，研發(fā)型的主體可以去申請高新技術(shù)的優(yōu)惠或者拿一些區(qū)域型的優(yōu)惠。供應(yīng)鏈型的主體在深圳、珠海有大量的區(qū)域型優(yōu)惠可以享受。除了稅收優(yōu)惠以外，各地都一直在推出財政型的優(yōu)惠、財政型返還，包括對跨境電商、電子商務(wù)型企業(yè)的基礎(chǔ)返還以及一些園區(qū)返還。國內(nèi)的研發(fā)，國內(nèi)的IP，國內(nèi)的營銷，國內(nèi)的供應(yīng)鏈管理主體都可以相應(yīng)的去做這些動作。

海外主體，一定會存在資金需求和稅率成本的博弈，這個是在后續(xù)要考慮的。除了資金成本以外，還有一些管理成本一定會有相應(yīng)的支出。

除此之外，也想給大家介紹一下特定門檻的強(qiáng)制申報義務(wù)。前面談到大陸公司可能會賣貨給香港的主體，這就構(gòu)成了一道關(guān)聯(lián)交易。國內(nèi)主體出現(xiàn)了跨境關(guān)聯(lián)交易每年達(dá)到2億會有強(qiáng)制的中國稅務(wù)的申報義務(wù)，叫做本地文檔。

本地文檔需要披露的信息包括定價規(guī)則、不同主體的功能分布，相應(yīng)交易發(fā)生，包括一些合同，包括一些結(jié)算事項。因此，關(guān)聯(lián)交易可以做，在合理的定價規(guī)則下以及合理的設(shè)置規(guī)則下可以做，但是達(dá)到了特定金額，強(qiáng)制申報義務(wù)是必不可少的。

轉(zhuǎn)讓定價事項是從小賣家到中型賣家到超級大賣家的發(fā)展過程當(dāng)中會碰到的問題，因此要提早做好規(guī)劃。

從轉(zhuǎn)讓定價的角度來說，目前整個稅收監(jiān)管機(jī)制追征年限是10年，這個是除了定性逃稅、抗稅、騙稅最長的追征期，建議大家在早期做好相關(guān)規(guī)劃，同時執(zhí)行，一方面節(jié)省資金成本，另外一方面也優(yōu)化未來上市路徑。

對于集團(tuán)內(nèi)功能相對來說比較全的公司，可以來劃分一下整個業(yè)務(wù)鏈條，目前無論是貨架的分配方式，各個主體的利潤留存水平、財務(wù)以及稅務(wù)的優(yōu)惠享受程度來做評估，可以看一看研發(fā)、營銷以及IP相關(guān)的主體是否留存了足夠的利潤，以及在留存利潤的同時是否完整的搭配了人員和成本的承擔(dān)。

（來源：雨果跨境編輯部）

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