出售C公司前，美區(qū)賣(mài)家要理清相關(guān)的稅務(wù)要求！

據(jù)統(tǒng)計(jì)，收購(gòu)C公司的案例里，有90%都是以出售資產(chǎn)的方式進(jìn)行的，而剩下的10%則是通過(guò)出售股票進(jìn)行。

不同的銷(xiāo)售方式，會(huì)對(duì)買(mǎi)賣(mài)雙方產(chǎn)生不同的稅務(wù)影響。

因此，在確定銷(xiāo)售價(jià)格、選擇銷(xiāo)售方式時(shí)，要把兩種選擇在稅務(wù)上的優(yōu)缺點(diǎn)都考慮在內(nèi)，再進(jìn)行商討和抉擇。

01 出售股票和資產(chǎn)，有什么不同？

之所以會(huì)有出售股票vs資產(chǎn)的矛盾，是因?yàn)橘I(mǎi)賣(mài)雙方在稅務(wù)上是非常矛盾的。

通常，買(mǎi)方會(huì)希望通過(guò)購(gòu)買(mǎi)，產(chǎn)生折舊和攤銷(xiāo)，進(jìn)而獲得更多的稅收扣除；但賣(mài)方則會(huì)更希望支付盡可能少的聯(lián)邦和州稅。

以出售股票為方式進(jìn)行交易時(shí)，買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)的是公司的股票和股份，而不是公司的資產(chǎn)。

這種情況下，買(mǎi)方是直接接管公司的所有資產(chǎn)和負(fù)債，因此交易的結(jié)果是買(mǎi)方控制了整個(gè)公司。

而以出售資產(chǎn)的方式進(jìn)行交易的時(shí)候，買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)的是公司具體的資產(chǎn)，如設(shè)備、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、庫(kù)存等，負(fù)債仍歸賣(mài)方所有，買(mǎi)方僅接手其購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)。

雖然看起來(lái)兩者區(qū)別很簡(jiǎn)單，但由于美國(guó)稅法的復(fù)雜性，公司出售帶來(lái)的實(shí)際情況可能會(huì)更加復(fù)雜，尤其是涉及稅務(wù)時(shí)。

就像LLC公司可以選擇作為C公司交稅類(lèi)似，出售股票也可以在稅務(wù)上被視為是出售資產(chǎn)。

由于買(mǎi)賣(mài)雙方稅收差異不小，因此交易雙方在進(jìn)行選擇時(shí)，需要進(jìn)行仔細(xì)的稅務(wù)規(guī)劃，以確保交易的稅務(wù)效益最大化。

02 股票or資產(chǎn)？不同選擇會(huì)帶來(lái)不同的稅務(wù)影響

選擇1：出售股票

這種選擇對(duì)賣(mài)方更有利。

眾所周知，C公司在稅務(wù)上會(huì)面臨「雙重征稅」的問(wèn)題：

公司在賺取利潤(rùn)時(shí)，首先會(huì)對(duì)其凈利潤(rùn)繳納企業(yè)所得稅；當(dāng)公司將利潤(rùn)以股息的形式分配給股東時(shí)，股東在收到股息后還需在個(gè)人稅務(wù)層面再繳納一次稅，也就是繳納個(gè)人所得稅。

這種雙重征稅，會(huì)使得整體的稅負(fù)比較重。

而對(duì)于賣(mài)方來(lái)說(shuō)，選擇出售股票的優(yōu)點(diǎn)就在于，無(wú)需再受「雙重納稅」的苦頭。

因?yàn)槌鍪酃善钡氖找?，僅在公司股東的個(gè)人層面繳稅；

同時(shí)，賣(mài)方個(gè)稅表上的收益會(huì)被視為資本收益，有資格獲得最高20%的長(zhǎng)期資本收益稅。

需要注意的是，賣(mài)方可能還需要繳納3.8%的凈投資所得稅。

但對(duì)于買(mǎi)方而言，購(gòu)買(mǎi)股票并不會(huì)帶來(lái)額外的稅務(wù)扣除，且買(mǎi)方還需要承擔(dān)與公司相關(guān)的責(zé)任。

選擇2：出售資產(chǎn)

這種方法對(duì)買(mǎi)方更有利。

買(mǎi)方將根據(jù)公司固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的公允市場(chǎng)價(jià)值，調(diào)整其稅務(wù)基礎(chǔ)，也就是獲得所謂的「增值」（step-up），而這種增值會(huì)帶來(lái)顯著的折舊費(fèi)用。

購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格分配，將由買(mǎi)賣(mài)雙方共同商定；

每項(xiàng)資產(chǎn)的折舊和攤銷(xiāo)，也會(huì)根據(jù)其所屬的資產(chǎn)類(lèi)別來(lái)決定。

此外，所有在交易前公司所產(chǎn)生的潛在責(zé)任，買(mǎi)方并不需要承擔(dān)，而是繼續(xù)由賣(mài)方負(fù)責(zé)。

而對(duì)于賣(mài)方來(lái)說(shuō)，則需要受「雙重征稅」的煩惱，總的稅負(fù)可能會(huì)超過(guò)50%。

（來(lái)源：艾凡咨詢(xún)公眾號(hào)）

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