跨境出口電商的架構(gòu)搭建

據(jù)資料顯示[1]，中國(guó)跨境電商行業(yè)規(guī)模自2013年的3.2萬(wàn)億元增長(zhǎng)至2023年17.5萬(wàn)億元，年復(fù)合增速達(dá)到18.5%，其中跨境出口B2C電商的規(guī)模自2017年的9245億元增長(zhǎng)至2023年的3.7萬(wàn)億元，年復(fù)合增速達(dá)到26.2%，明顯高于同期整體跨境電商行業(yè)的增速。中國(guó)的出口企業(yè)、制造業(yè)企業(yè)積極拓展跨境出口電商業(yè)務(wù)，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)電商平臺(tái)開(kāi)拓境外銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，揚(yáng)帆出海已成熱潮。伴隨著行業(yè)景氣度不斷攀升，安克創(chuàng)新、致歐科技、賽維時(shí)代、三態(tài)股份、子不語(yǔ)等“大賣(mài)”（大型賣(mài)家）紛紛涌現(xiàn)，并成功登陸境內(nèi)外資本市場(chǎng)。

下圖所示是跨境出口電商企業(yè)（自有工廠）的典型業(yè)務(wù)架構(gòu)。境內(nèi)主體包括生產(chǎn)主體、采購(gòu)及出口主體、運(yùn)營(yíng)服務(wù)主體、電商店鋪境內(nèi)注冊(cè)主體，境外主體包括境外銷(xiāo)售主體（一般選擇在香港注冊(cè)成立境外一級(jí)子公司）、電商店鋪境外注冊(cè)主體（可以選擇在店鋪所屬地區(qū)注冊(cè)成立境外二級(jí)子公司）。該架構(gòu)契合了跨境出口電商企業(yè)的財(cái)稅合規(guī)和跨境業(yè)務(wù)流、資金流轉(zhuǎn)需求。

1. 境內(nèi)生產(chǎn)主體、采購(gòu)及出口主體、運(yùn)營(yíng)維護(hù)主體

境內(nèi)原材料采購(gòu)是跨境出口電商企業(yè)業(yè)務(wù)流程的起點(diǎn)，也是財(cái)稅合規(guī)的起點(diǎn)。企業(yè)采購(gòu)時(shí)，若能夠獲取供應(yīng)商增值稅專(zhuān)用發(fā)票，便可以安排境內(nèi)生產(chǎn)主體采購(gòu)并申請(qǐng)出口退稅；若能夠獲取供應(yīng)商增值稅普通發(fā)票，可以安排境內(nèi)生產(chǎn)主體采購(gòu)并申請(qǐng)出口免稅；若無(wú)法獲取增值稅發(fā)票（例如，一些境內(nèi)自然人或個(gè)體戶供應(yīng)商不能提供發(fā)票，通過(guò)電商平臺(tái)采購(gòu)無(wú)法獲得發(fā)票的情況），則可以安排境外銷(xiāo)售主體（一般是香港子公司）采購(gòu)并取得收據(jù)（invoice），滿足財(cái)稅合規(guī)要求。

目前除沿海發(fā)達(dá)城市地區(qū)（如深圳、珠海橫琴、廣州、杭州、三亞等）已推出關(guān)于跨境出口電商的推廣運(yùn)營(yíng)補(bǔ)貼、獨(dú)立站建設(shè)補(bǔ)貼、場(chǎng)地租金補(bǔ)貼、物流倉(cāng)儲(chǔ)補(bǔ)貼等扶持政策外，一些內(nèi)陸城市也在跟進(jìn)推動(dòng)跨境電商產(chǎn)業(yè)園建設(shè)，依托當(dāng)?shù)貏趧?dòng)力、職業(yè)技術(shù)教育等優(yōu)勢(shì)資源，為跨境電商企業(yè)提供扎實(shí)的人力資源支持。跨境電商企業(yè)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)維護(hù)主體可以注冊(cè)在這些具備人力成本優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)業(yè)利好政策的地區(qū)，雇傭當(dāng)?shù)貑T工，充分利用當(dāng)?shù)貙?duì)跨境電商的產(chǎn)業(yè)扶持政策。

2. 店鋪賬號(hào)公司

1）店鋪賬號(hào)公司的產(chǎn)生背景

為了構(gòu)建店鋪矩陣、獲得更多產(chǎn)品曝光率以搶占市場(chǎng)，以及分擔(dān)平臺(tái)內(nèi)因違規(guī)而封店的風(fēng)險(xiǎn)，跨境出口電商往往開(kāi)立多個(gè)電商平臺(tái)賬號(hào)店鋪，形成“群店模式”。群店模式的常見(jiàn)運(yùn)作方式是通過(guò)借用第三方信息注冊(cè)公司在電商平臺(tái)申請(qǐng)賬號(hào)，使得店鋪在名稱(chēng)、股權(quán)以及法定代表人等方面與跨境出口電商企業(yè)本身實(shí)現(xiàn)隔離，店鋪仍由跨境出口電商企業(yè)自行控制、使用。

店鋪矩陣下不同店鋪售賣(mài)同種商品，可能通過(guò)價(jià)格差異設(shè)置等不當(dāng)手段對(duì)平臺(tái)消費(fèi)者造成誤導(dǎo)，間接侵害消費(fèi)者利益。因此，這種群店模式存在違反電商平臺(tái)規(guī)則的風(fēng)險(xiǎn)，電商平臺(tái)會(huì)對(duì)多店鋪賬號(hào)公司通過(guò)注冊(cè)、運(yùn)營(yíng)階段的審查管控作出限制?？缇畴娚唐髽I(yè)在申請(qǐng)IPO上市時(shí)，IPO審核機(jī)構(gòu)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注這種違反平臺(tái)規(guī)則模式帶來(lái)的大面積關(guān)店的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)關(guān)注發(fā)行人對(duì)第三方賬號(hào)公司店鋪控制的有效性，是否存在內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題。

例如，一些電商平臺(tái)原則上要求：除非賣(mài)家有開(kāi)設(shè)第二個(gè)賬戶的合理業(yè)務(wù)需要（如擁有多個(gè)品牌、為兩個(gè)不同且獨(dú)立的公司制造商品）且所有賬戶均信譽(yù)良好，否則一個(gè)賣(mài)家只能在同一站點(diǎn)開(kāi)通一個(gè)賣(mài)家賬戶。電商平臺(tái)一旦監(jiān)測(cè)到同一站點(diǎn)多個(gè)賣(mài)家賬戶之間存在關(guān)聯(lián)，便會(huì)關(guān)閉其中的違規(guī)賬戶。電商平臺(tái)在判定賬戶關(guān)聯(lián)時(shí)還會(huì)參考下列要素：① 硬件：例如使用相同的電腦、網(wǎng)卡MAC地址、硬件、路由器、硬盤(pán)、服務(wù)器進(jìn)行店鋪操作；② 軟件：例如使用相同的瀏覽器、存在相同的瀏覽習(xí)慣、本地Cookie記錄、存儲(chǔ)路徑；③ 賣(mài)家個(gè)人信息：例如涉及相同的注冊(cè)地址/聯(lián)系方式、信用卡所有人；④ 商品信息：例如涉及相同的商品類(lèi)目、圖片、價(jià)格、運(yùn)營(yíng)策略；⑤ 商標(biāo)信息：例如相同的商標(biāo)信息、同一商標(biāo)已用于其它店鋪的品牌授權(quán)、與已獲授權(quán)的其它店鋪存在商品信息雷同。

2）店鋪賬號(hào)公司的架設(shè)策略

結(jié)合市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和IPO合規(guī)要求，我們認(rèn)為跨境電商企業(yè)采用群店模式時(shí)，在布局架設(shè)店鋪賬號(hào)公司的過(guò)程中，應(yīng)留意以下事項(xiàng)：

① 首先應(yīng)清晰認(rèn)識(shí)到店鋪賬號(hào)公司固有的違反平臺(tái)規(guī)則的風(fēng)險(xiǎn)，并展開(kāi)進(jìn)一步評(píng)估。對(duì)于在特定時(shí)期內(nèi)階段性使用的店鋪賬號(hào)公司，應(yīng)明確賬號(hào)公司僅用于注冊(cè)電商平臺(tái)賬戶，原則上不從事任何實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，不對(duì)外簽署合同，不產(chǎn)生非必要的資金流，不雇傭員工，避免申請(qǐng)注冊(cè)登記非必要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果。賬號(hào)公司開(kāi)設(shè)店鋪，預(yù)留的收款賬戶原則上為跨境電商企業(yè)自身賬戶。若個(gè)別電商平臺(tái)要求賬號(hào)綁定信用卡（用于支付店鋪?zhàn)饨?、傭金等費(fèi)用），可以考慮使用第三方支付機(jī)構(gòu)開(kāi)立的公司虛擬卡（視電商平臺(tái)規(guī)則而定，留意避免觸發(fā)店鋪關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)），或者由第三方賬號(hào)公司法定代表人在香港本地銀行開(kāi)立個(gè)人信用卡，由跨境電商企業(yè)的香港子公司進(jìn)行費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)。

② 店鋪賬號(hào)公司注冊(cè)地放在中國(guó)境內(nèi)通常可以滿足業(yè)務(wù)需要。如有特別需要（比如希望店鋪經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)保留在中國(guó)境外免稅地，或者希望通過(guò)多重股權(quán)架構(gòu)隱藏與母公司的共同控制關(guān)系），也可以通過(guò)設(shè)置境外投資（ODI）架構(gòu)，設(shè)立海外子公司用于開(kāi)設(shè)店鋪。

③ 店鋪賬號(hào)公司的工商登記名義股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員一般由可靠的企業(yè)員工或?qū)嶋H控制人近親屬擔(dān)任，賬號(hào)公司及其名義股東與跨境電商企業(yè)（可以是香港子公司）簽署協(xié)議，約定同意跨境電商企業(yè)使用其信息注冊(cè)電商平臺(tái)店鋪賬號(hào)，店鋪的實(shí)際權(quán)益人（包括但不限于所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、收益權(quán)及處分權(quán)）為跨境電商企業(yè)，跨境電商企業(yè)直接控制運(yùn)營(yíng)店鋪，并享有對(duì)店鋪完整的所有權(quán)、使用權(quán)、管理權(quán)、運(yùn)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)及處分權(quán)等權(quán)利。賬號(hào)公司公章、合同章、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)賬目、所有檔案資料、銀行賬戶密鑰（如有）等，均由跨境電商企業(yè)自行負(fù)責(zé)保管。賬號(hào)公司的股東、董監(jiān)高可以簽署保證書(shū)，承諾后續(xù)如申請(qǐng)離職的，在離職前需將股權(quán)按0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給跨境電商企業(yè)指定的主體，并協(xié)助在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。

④ IPO審核機(jī)構(gòu)關(guān)注發(fā)行人資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，跨境出口電商企業(yè)應(yīng)建立第三方賬號(hào)公司信息資料的管控制度，主動(dòng)完整披露信息。跨境出口電商企業(yè)可以在IPO申報(bào)基準(zhǔn)日前通過(guò)股權(quán)收購(gòu)將賬號(hào)公司完整納入上市集團(tuán)體系內(nèi)，從而確保資產(chǎn)業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，并結(jié)合最新的電商平臺(tái)規(guī)則、注冊(cè)及運(yùn)營(yíng)管理政策合理論證收購(gòu)后的合規(guī)性。除此之外，跨境出口電商企業(yè)還可以：1）新設(shè)店鋪所屬站點(diǎn)所在地的平行子公司/孫公司，并用子公司/孫公司的名義注冊(cè)新店鋪取代承接原有的第三方名義店鋪，逐步整合SKU品類(lèi)，降低各店鋪產(chǎn)品重合度；2）逐步關(guān)閉價(jià)值較小、銷(xiāo)售業(yè)績(jī)下滑的第三方賬號(hào)公司和店鋪。

3. 境外銷(xiāo)售主體

境外銷(xiāo)售主體一般選用香港子公司，除前述便利無(wú)票采購(gòu)財(cái)務(wù)處理外，香港子公司還具有以下優(yōu)勢(shì)：

1）承擔(dān)作為境外銷(xiāo)售主體、境外店鋪?zhàn)?cè)主體、境外再投資起點(diǎn)的功能

中國(guó)香港是國(guó)際自由貿(mào)易港，外匯交易自由，有利于境外資金歸集調(diào)撥。境內(nèi)主體在投資設(shè)立香港子公司從事貿(mào)易業(yè)務(wù)前，應(yīng)在商務(wù)、發(fā)改部門(mén)辦理境外投資備案手續(xù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ODI”）。ODI辦理完成后，香港子公司可以自行注冊(cè)店鋪，或者在取得境外收入后以境外資金投資設(shè)立境外二級(jí)子公司（作為境外終端銷(xiāo)售地公司并開(kāi)立當(dāng)?shù)卣军c(diǎn)的電商店鋪），從而爭(zhēng)取適用商務(wù)部門(mén)境外再投資報(bào)告手續(xù)，較ODI更為簡(jiǎn)單。

實(shí)踐中，跨境出口電商企業(yè)為了設(shè)立程序便利考慮，常常通過(guò)境內(nèi)自然人注冊(cè)成立關(guān)聯(lián)境外公司承擔(dān)境外銷(xiāo)售職能。這種模式下，一方面，境內(nèi)自然人無(wú)法就境外投資辦理外匯登記，存在外匯違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，而且跨境電商企業(yè)與關(guān)聯(lián)境外公司僅是關(guān)聯(lián)關(guān)系而非控股關(guān)系，在IPO時(shí)通常需要跨境電商企業(yè)另行辦理ODI并新設(shè)香港子公司，由香港子公司通過(guò)收購(gòu)原關(guān)聯(lián)境外公司股權(quán)或業(yè)務(wù)/資產(chǎn)完成合并，當(dāng)原關(guān)聯(lián)境外公司存在大量資產(chǎn)時(shí)，收購(gòu)方案需要結(jié)合當(dāng)?shù)匾?guī)則整體評(píng)估收購(gòu)的稅務(wù)成本；另一方面，關(guān)聯(lián)境外公司無(wú)法直接以利潤(rùn)方式將經(jīng)營(yíng)收益匯回境內(nèi)，而可能通過(guò)向境內(nèi)自然人股東分配利潤(rùn)的方式再私下兌換，或者通過(guò)第三方支付工具向跨境電商企業(yè)使用的自然人賬戶匯回收益，這一過(guò)程往往可能存在內(nèi)控不規(guī)范問(wèn)題及境內(nèi)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，需要盡早完成整改。

2）承擔(dān)跨境資金橋梁、資金歸集調(diào)撥平臺(tái)的功能

香港子公司能夠提供跨境資金合規(guī)的流轉(zhuǎn)路徑。

對(duì)于資金“境內(nèi)轉(zhuǎn)境外”，香港公司的境內(nèi)母公司于ODI辦理完成后，可以在審批投資額度范圍內(nèi)通過(guò)銀行外匯渠道向香港子公司出資。

對(duì)于資金“境外轉(zhuǎn)境內(nèi)”，常見(jiàn)路徑包括：① 香港子公司使用境外銷(xiāo)售收入向境內(nèi)支付采購(gòu)款；② 香港子公司向境內(nèi)母公司分紅（通過(guò)在境內(nèi)母公司與香港公司間新設(shè)夾層公司，利用夾層公司所在地優(yōu)惠政策，可以進(jìn)一步優(yōu)化分紅稅費(fèi)成本）；③ 香港子公司向境內(nèi)運(yùn)營(yíng)服務(wù)主體支付店鋪運(yùn)營(yíng)維護(hù)費(fèi)用（可申請(qǐng)免增值稅）。

香港子公司注冊(cè)店鋪及境外二級(jí)子公司注冊(cè)店鋪取得的境外銷(xiāo)售收入可以在香港子公司層面完成歸集，根據(jù)境外資金需要分配調(diào)撥，用于境外稅費(fèi)繳納和倉(cāng)儲(chǔ)物流、售后、研發(fā)等職能建設(shè)。中國(guó)香港稅種少，稅率低，無(wú)流轉(zhuǎn)稅，有限公司利得稅在利潤(rùn)200萬(wàn)元港幣以?xún)?nèi)部分按8.25%稅率，超過(guò)部分按16.5%稅率。中國(guó)香港采用“地域來(lái)源”原則征稅，產(chǎn)生收入的業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生地若不在中國(guó)香港，可以按照香港地區(qū)離岸豁免繳納利得稅的規(guī)定條件，完成審計(jì)后申請(qǐng)稅收離岸豁免，無(wú)需再次向香港政府繳稅。鑒于跨境電商企業(yè)的香港子公司一般不在當(dāng)?shù)貙?shí)際經(jīng)營(yíng)，存在申請(qǐng)稅收離岸豁免的可行性。

3）架構(gòu)靈活性

跨境電商企業(yè)未來(lái)如進(jìn)行境外重組剝離部分境外主體，可以由香港子公司賣(mài)出所持子公司的主要股權(quán)（適用香港稅率），在境外完成收款，操作比較靈活。

（來(lái)源：Foye聊跨境）

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