2024，出海合規(guī)進(jìn)入倒計(jì)時(shí)

本文經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)自：霞光社

作者：郭照川

一位出海老兵告訴霞光社，他從未覺(jué)得出海形勢(shì)如此錯(cuò)綜復(fù)雜過(guò)：

“幾十年過(guò)來(lái)，最提心吊膽的居然是現(xiàn)在——或許，大家對(duì)海外商業(yè)環(huán)境還是太過(guò)樂(lè)觀了?！?

事實(shí)上，自去年（2023年）開(kāi)始，一些出海人開(kāi)始感受到，海外經(jīng)營(yíng)企業(yè)的形勢(shì)正急劇變化——此起彼伏的地區(qū)政治和軍事沖突，讓某些本就政局不穩(wěn)的國(guó)家和地區(qū)，營(yíng)商環(huán)境更差；地方貿(mào)易保護(hù)主義和多變的貿(mào)易規(guī)則，又讓企業(yè)出海頻頻踩坑。

與風(fēng)起云涌的出海潮頭和規(guī)模擴(kuò)張相伴而來(lái)的，是出海企業(yè)對(duì)于全球局勢(shì)的一部分判斷失靈。

從去年的一系列風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)大事件來(lái)看，許多品牌所面臨的驟起的海外風(fēng)險(xiǎn)，甚至根本不在原本預(yù)設(shè)路線之中：

2023年3月，TikTok CEO 周受資在美國(guó)華盛頓遭受質(zhì)詢，被認(rèn)為是“TikTok在出海北美所面臨的歷史最大危機(jī)時(shí)刻”，至今余波仍在。當(dāng)年10月，TikTok Shop又在印度尼西亞遭遇關(guān)停風(fēng)波，盡管兩個(gè)多月后TikTok與印尼GoTo旗下本土電商Tokopedia合并，完成重返印尼，但是否風(fēng)波后能否真正實(shí)現(xiàn)了全面“翻盤(pán)”還有待觀察；

2023年6月，印度正式通知此前已扣押小米共555.1億盧比（約合人民幣48.2億元）的資金或被沒(méi)收，是“資金規(guī)模最大的一次扣押”。小米在印經(jīng)營(yíng)9年，其印度公司累計(jì)利潤(rùn)額為94.6億盧比，約8億人民幣。結(jié)果一次沒(méi)收的資金，就相當(dāng)于小米印度歷年利潤(rùn)總和的6倍；

除此之外，華為、vivo、OPPO等中國(guó)手機(jī)廠商，2023年在印度均集中遭遇了不同程度的“針對(duì)”。就在2023年12月13日，印度執(zhí)法局（ED）以“反洗錢(qián)調(diào)查”為由拘捕了多名vivo印度高管，包括vivo印度臨時(shí)CEO和CFO。

波動(dòng)的全球局勢(shì)、泛政治風(fēng)險(xiǎn)、地區(qū)貿(mào)易保護(hù)主義、海外法律規(guī)范、精細(xì)本地化......這其中，每一項(xiàng)都可能成為影響出海市場(chǎng)選擇和投資力度判斷的負(fù)面因素，許多看似偶然的風(fēng)險(xiǎn)事件，似乎都爆發(fā)于一夕之間。

上述很多事件的“罪名”值得商榷，但它們暴露的問(wèn)題是，合規(guī)正在成為大企業(yè)出海的生命線。

企業(yè)合規(guī)，并不是一個(gè)新鮮話題。現(xiàn)代企業(yè)合規(guī)制度，最早誕生于美國(guó)。上世紀(jì)30年代，大蕭條引發(fā)了世界范圍內(nèi)的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)動(dòng)蕩，引起一系列連鎖反應(yīng)，美國(guó)由此認(rèn)識(shí)到，加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)的有效監(jiān)管對(duì)于系統(tǒng)穩(wěn)定極為重要，企業(yè)合規(guī)制度應(yīng)運(yùn)而生。

全球第一部系統(tǒng)性合規(guī)法案是美國(guó)《反海外腐敗法案》，于1977年12月6日出臺(tái)。但真正刺痛了政府合規(guī)神經(jīng)的，是2001年美國(guó)“安然和安達(dá)信”事件。此后，企業(yè)合規(guī)機(jī)制逐漸成為美國(guó)執(zhí)法機(jī)關(guān)普遍使用的激勵(lì)和懲戒機(jī)制。

在2018年之前，中國(guó)企業(yè)合規(guī)主要針對(duì)銀行、保險(xiǎn)和證券等高風(fēng)險(xiǎn)的金融行業(yè)。2018年4月的“中興事件”，開(kāi)啟了中國(guó)企業(yè)的合規(guī)之路。因此，2018年又被稱為中國(guó)企業(yè)的合規(guī)元年。“大合規(guī)”概念下，全行業(yè)進(jìn)入全面合規(guī)體系建設(shè)。

近年來(lái)，隨著中國(guó)企業(yè)在海外規(guī)模不斷壯大，過(guò)去草莽發(fā)展的階段已然度過(guò)，加之2023全球政治格局變化影響商業(yè)政策走向，中國(guó)企業(yè)已進(jìn)入出海合規(guī)的倒計(jì)時(shí)。

如果我們把出海風(fēng)險(xiǎn)按照不同市場(chǎng)做一個(gè)細(xì)分，會(huì)發(fā)現(xiàn)，海外新興市場(chǎng)和歐美成熟市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，完全不同。

新興出海市場(chǎng)如東南亞，多數(shù)是本土商家基于政策端支持與外來(lái)新業(yè)態(tài)的“博弈”。

“前幾年還算是比較溫和的，這兩年對(duì)外來(lái)商家或企業(yè)的沖擊尤其大?！币晃辉跂|南亞布局的電商賣(mài)家告訴霞光社。

在他看來(lái)，去年以來(lái)的種種事件背后，是當(dāng)?shù)乇就疗髽I(yè)“抗拒外來(lái)物種”的普遍心態(tài)。在東南亞市場(chǎng)，未來(lái)或許還會(huì)有更多針對(duì)中國(guó)出海商品的海關(guān)、物流、設(shè)廠等準(zhǔn)入門(mén)檻和準(zhǔn)則限制。

在東南亞，商家往往是“吃暗虧”的多，尤其是規(guī)模影響力逐步擴(kuò)大的同時(shí)，越發(fā)容易有此類(lèi)感知。2023年開(kāi)始，許多東南亞本土合規(guī)生態(tài)發(fā)生了變化，最大的改變?cè)谟凇爱?dāng)?shù)厥袌?chǎng)的執(zhí)法尺度”的調(diào)整。

東南亞國(guó)家本地市場(chǎng)規(guī)模受限、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)薄弱，很容易受到外來(lái)新商業(yè)模式的沖擊。外來(lái)企業(yè)對(duì)本地產(chǎn)業(yè)造成影響，勢(shì)必會(huì)觸碰當(dāng)?shù)乩娓窬?/span>。這是許多品牌在出海初期，并沒(méi)有仔細(xì)想過(guò)的。TikTok電商直播帶貨在印尼的高速增長(zhǎng)和后續(xù)的封禁、與Tokopedia合資等一系列波折，正是此類(lèi)情形下的典型案例。

“當(dāng)?shù)卣賳T也好，平民百姓也好，會(huì)覺(jué)得直播帶貨是一種很奇怪的商業(yè)模式?！鄙鲜鲭娚藤u(mài)家表示。再加上本地產(chǎn)業(yè)發(fā)展緩慢，心態(tài)保守，無(wú)疑會(huì)對(duì)來(lái)自中國(guó)的“奇怪商業(yè)模式”存在敵意。

同樣，瑞幸咖啡在泰國(guó)的“敗訴”，也喚醒了東南亞的品牌出海風(fēng)險(xiǎn)嗅覺(jué)—— 中國(guó)出海品牌與當(dāng)?shù)乇就疗放?，在?dāng)?shù)厥袌?chǎng)的影響力十分不均衡。

2023年12月，泰國(guó)“山寨瑞幸”狀告中國(guó)瑞幸咖啡侵權(quán)，索賠100億泰銖（約合20億元人民幣）。

泰國(guó)山寨瑞幸注冊(cè)于2020年，對(duì)中國(guó)瑞幸品牌形象幾乎“一比一”復(fù)刻：深藍(lán)底色、小鹿logo、luckin標(biāo)識(shí)都足以“以假亂真”。而中國(guó)瑞幸雖然國(guó)內(nèi)商標(biāo)注冊(cè)于2017年，但僅在國(guó)內(nèi)注冊(cè)。

于是才有了泰國(guó)瑞幸注冊(cè)方泰國(guó)皇家50R集團(tuán)“一切都依照泰國(guó)法律規(guī)則和程序辦理”之下的勝訴。顯然中國(guó)企業(yè)在商標(biāo)上的掉以輕心，導(dǎo)致“吃了啞巴虧”。

“中國(guó)企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)大多基于中國(guó)市場(chǎng)，但中國(guó)市場(chǎng)其實(shí)是一個(gè)極特殊的市場(chǎng)——一個(gè)語(yǔ)言、文化、習(xí)俗、認(rèn)知融合度極高的大統(tǒng)一市場(chǎng)?！北本┑潞秃猓ㄉ虾＃┞蓭熓聞?wù)所出海律師婁鶴表示。出海東南亞市場(chǎng)的品牌“本土化”，首先要避免簡(jiǎn)單“中國(guó)經(jīng)驗(yàn)”一貫式套用的傲慢。

從全球化的縱向時(shí)間范疇來(lái)看，從上世紀(jì)80年代開(kāi)始，日韓制造業(yè)企業(yè)品牌就已打入東南亞。如在印尼的兩輪摩托車(chē)市場(chǎng)，本田、雅馬哈的品牌形象和本土信任度都極高，市占率比中國(guó)品牌更為可觀，于當(dāng)?shù)氐恼剃P(guān)系亦有多年深耕。

唯一不同的，就是當(dāng)下移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)在品牌出海中的催化作用。然而，他們?cè)跂|南亞當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營(yíng)模式，也值得如今的中國(guó)企業(yè)借鑒。

中國(guó)消費(fèi)品出海，目前還是以歐美市場(chǎng)為重心，尤其是品牌出海商家，面臨的合規(guī)細(xì)節(jié)比起單純貿(mào)易型賣(mài)家更甚。

而在歐美成熟消費(fèi)品市場(chǎng)，合規(guī)顆粒度變得越來(lái)越細(xì)。

于是，合規(guī)細(xì)節(jié)成為出海歐美市場(chǎng)的真正風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)所在。

在無(wú)錫從事跨境電商行業(yè)4年的Temu賣(mài)家李先生告訴霞光社，“感覺(jué)現(xiàn)在歐美跨境競(jìng)爭(zhēng)日益白熱化，“對(duì)資質(zhì)要求比較高”。以化妝品、電子產(chǎn)品等基礎(chǔ)品類(lèi)為例，沒(méi)有資質(zhì)的賣(mài)家完全無(wú)法上馬。

除此之外，北美電商甚至有一些對(duì)中國(guó)賣(mài)家來(lái)說(shuō)“十分奇異”的具體法規(guī)。典型案例就是“加州65號(hào)法案”。

該法案規(guī)定，產(chǎn)品中如含有在列的毒性化學(xué)物質(zhì)（超過(guò)900種化學(xué)物品），則要貼出相對(duì)應(yīng)的警告標(biāo)識(shí)。這導(dǎo)致大部分包括衣服、箱包、電子產(chǎn)品在內(nèi)的幾乎所有日常外貿(mào)商品，均在需要張貼明確清晰的警告標(biāo)識(shí)。

許多覆蓋加州市場(chǎng)的北美賣(mài)家，都在懵懂無(wú)知中因沒(méi)做好相關(guān)認(rèn)證，未按照要求貼好相關(guān)警示標(biāo)簽被起訴，甚至被凍結(jié)資金、吃官司封店。說(shuō)白了就是一個(gè)標(biāo)簽的問(wèn)題，但關(guān)鍵在于極細(xì)節(jié)的合規(guī)要求下，十分考驗(yàn)出海商家的實(shí)操顆粒度。

出海北美的跨境電商平臺(tái)也在不斷“適應(yīng)市場(chǎng)”：據(jù)Temu賣(mài)家李先生反饋，自2023年六、七月以來(lái)，Temu平臺(tái)有關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、外觀專利的資質(zhì)認(rèn)證要求增加后，很多產(chǎn)品都無(wú)法上架，因此也淘汰了部分面向歐美市場(chǎng)的小賣(mài)家。

現(xiàn)在回看，早年間賣(mài)家能隨便做的事情，如今對(duì)其的規(guī)則都在逐步收緊：

“2015-2016年的時(shí)候，在亞馬遜開(kāi)店并不需要VAT（增值稅）稅號(hào)，但2018年之后就必須得要了；2018年有了VAT稅號(hào)賣(mài)貨并不需平臺(tái)自動(dòng)抓取數(shù)據(jù)實(shí)時(shí)繳稅，而是客戶自主申報(bào)的，但2022年之后必須是實(shí)時(shí)的了—— 平臺(tái)直接抓數(shù)據(jù)，自動(dòng)扣稅?！背胶＜瘓F(tuán)中國(guó)區(qū)CEO Riz告訴霞光社。

辰海集團(tuán)的主要服務(wù)對(duì)象是中國(guó)出海品牌，為其提供一站式合規(guī)服務(wù)，涵蓋稅務(wù)合規(guī)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)、海外工商 、產(chǎn)品合規(guī)認(rèn)證以及 財(cái)稅合規(guī)服務(wù)等。Riz從一個(gè)具體的亞馬遜賣(mài)家納稅合規(guī)案例，向我們解釋了這些年來(lái)逐步變化的歐美跨境電商領(lǐng)域合規(guī)要求趨勢(shì)。

“最早在2015-2016年，那個(gè)時(shí)候的所謂出海合規(guī)，是以知識(shí)信息為核心的店鋪合規(guī)、產(chǎn)品合規(guī)、財(cái)稅合規(guī)；到了2018年，我們從知識(shí)轉(zhuǎn)向服務(wù)和工具；2022年，又從服務(wù)工具轉(zhuǎn)向解決方案；到了2024年，就集中在三個(gè)字叫‘本土化’?！?/p>

對(duì)于國(guó)內(nèi)的出海合規(guī)企業(yè)來(lái)說(shuō)，一開(kāi)始能容納海外電商注冊(cè)、申請(qǐng)流程，幫助賣(mài)家“成功入局”的軟件工具就足夠?qū)嵱?。歐洲賣(mài)家依靠這些工具直接申報(bào)在英國(guó)的增值稅，直接注冊(cè)和申報(bào)德國(guó)的EPR包裝法，已經(jīng)能滿足大部分商家的需求。

然而，真正到了“中企出?！睍r(shí)代，事情變得無(wú)比復(fù)雜起來(lái)：

從一開(kāi)始具體到某個(gè)細(xì)分市場(chǎng)的情況判斷，到開(kāi)設(shè)哪些類(lèi)型的公司可以申報(bào)節(jié)稅，再到適用哪些套路能獲取更優(yōu)政策、哪些標(biāo)準(zhǔn)是非做不可，哪些標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到后可以迎合當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)情緒偏好，海外招聘和勞工的專業(yè)調(diào)配......都已成為海外本土化合規(guī)的一部分。

例如，如果在北美開(kāi)設(shè)線下品牌店，建立分銷(xiāo)體系，就意味著要契合當(dāng)?shù)氐脑a(chǎn)地概念、稅務(wù)合規(guī)、社會(huì)責(zé)任，以及售后等等。如此一來(lái)，賣(mài)家需要在每個(gè)所開(kāi)店的州均獲取售后資質(zhì)，直接接觸消費(fèi)者的種種需求。

除此之外，對(duì)于用戶的信息安全護(hù)城河與隱私保護(hù)，商家一開(kāi)始就要完成搭建，這也是在歐美市場(chǎng)必須要做的一步。

“大家一直說(shuō)的海外資質(zhì)證照，其實(shí)只是一個(gè)入門(mén)級(jí)的合規(guī)要求?！眾潸Q律師告訴霞光社。

回過(guò)頭看，無(wú)論是在東南亞諸國(guó)、南亞印度，還是東亞日韓等周邊市場(chǎng)，其對(duì)于自身民族品牌的保護(hù)主義之風(fēng)都從未弱過(guò)。而在歐美國(guó)家，基于越來(lái)越重視的網(wǎng)絡(luò)安全和隱私保護(hù)的主張和風(fēng)向，越來(lái)越細(xì)化的合規(guī)要求，也成為阻礙中國(guó)品牌出海的關(guān)鍵點(diǎn)。

雖然全球出海市場(chǎng)都呈現(xiàn)合規(guī)收緊趨勢(shì)，但大量消費(fèi)出海品牌商家還是瘋狂涌向海外。

這兩種看似截然相反方向的潮流，其實(shí)并不矛盾。去海外尋求新的增長(zhǎng)，本身就是一個(gè)不可阻擋的時(shí)代趨勢(shì)。

“某些市場(chǎng)可能對(duì)于企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)非常重要，即使環(huán)境不太好，企業(yè)也可能決定進(jìn)入。比如我們看到，在俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)的時(shí)候，仍然有客戶因?yàn)闃I(yè)務(wù)需求，需要考慮是否要在俄羅斯建立子公司和維持業(yè)務(wù)。”Gonex聯(lián)合創(chuàng)始人于曉紅告訴霞光社。

甚至到如今，還有許多社交出海創(chuàng)業(yè)者，前赴后繼地奔向有“外企墳場(chǎng)”之惡名的印度，這一切都只關(guān)乎風(fēng)險(xiǎn)與收益的平衡——沒(méi)有人能拒絕“造富”。

而這一系列“愈發(fā)本土化”的背后，是中國(guó)出海企業(yè)從“單向出?！钡健叭谌牒Ｍ獗就辽鷳B(tài)”，從而爭(zhēng)取更大程度上獲利的過(guò)程。

事實(shí)上，日益“復(fù)雜化”的海外合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，也是中國(guó)產(chǎn)品在當(dāng)?shù)匕l(fā)展到一定階段后，基于一種草莽時(shí)代賺快錢(qián)已結(jié)束的“逼不得已”：

“過(guò)去許多商家在海外搞個(gè)空殼公司就可以做店鋪了，于是在合規(guī)中被‘清理’。但你想想，就算是在國(guó)內(nèi)，你在深圳、北京開(kāi)立新公司也要看地址是不是真實(shí)的，有沒(méi)有真實(shí)員工社保，有沒(méi)有完善稅務(wù)，其中邏輯是一樣的?！背胶＜瘓F(tuán)中國(guó)區(qū)CEO Riz告訴霞光社。

實(shí)際上，出海企業(yè)要做好合規(guī)，也有步驟可遵循。

首先，對(duì)內(nèi)外部合規(guī)要求進(jìn)行梳理，并進(jìn)行差異分析。包括：目標(biāo)國(guó)法律適用性分析、平臺(tái)規(guī)則、產(chǎn)品質(zhì)量、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)、海關(guān)監(jiān)管規(guī)則等，從而找到合規(guī)要求的差異。

其次，結(jié)合企業(yè)現(xiàn)狀，進(jìn)行業(yè)務(wù)流程風(fēng)險(xiǎn)場(chǎng)景識(shí)別，形成合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)框架。比如電商企業(yè)主要關(guān)注公司設(shè)立、注冊(cè)及資質(zhì)獲取，商品上架、店鋪運(yùn)營(yíng)、備貨與發(fā)貨，跨境稅務(wù)處理、收款、監(jiān)管數(shù)據(jù)申報(bào)等方面。

再次，如果企業(yè)已出現(xiàn)合規(guī)問(wèn)題，需要分析風(fēng)險(xiǎn)并制定實(shí)施合規(guī)整改計(jì)劃。通過(guò)對(duì)企業(yè)合規(guī)文檔審閱、部門(mén)訪談等方式，對(duì)企業(yè)進(jìn)行合規(guī)性評(píng)估，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)并確定風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)，形成合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)清單與整改方案。

伴隨著中企出海的時(shí)代浪潮，越來(lái)越多的專業(yè)海外律所和合規(guī)團(tuán)隊(duì)，也在接觸中企海外事務(wù)。中國(guó)的出海合規(guī)企業(yè)，已逐步打造起海外資源壁壘：

“海外專業(yè)團(tuán)隊(duì)資源、海外專有牌照資質(zhì)、海外繳納稅務(wù)義務(wù)、海外勞工就業(yè)促進(jìn)、海外政策規(guī)則洞察、海外維權(quán)抗辯保障、海外社會(huì)責(zé)任承諾和海外戰(zhàn)略客戶背書(shū)?！盧iz說(shuō)，這八個(gè)方面共同構(gòu)成了出海合規(guī)服務(wù)企業(yè)的資源壁壘。

“無(wú)論是品牌出海、工具出海，還是像我們這樣的服務(wù)出海，最終目的都是為當(dāng)?shù)厝?chuàng)造社會(huì)價(jià)值和繁榮當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)，要形成‘雙贏’的終局?！盧iz說(shuō)，“這意味著要把資源、資質(zhì)、納稅義務(wù)，甚至是招聘就業(yè)都放到海外，要為海外的本土去創(chuàng)造社會(huì)價(jià)值?！?

所謂的價(jià)格優(yōu)勢(shì)、流量紅利或品牌溢價(jià)等，都只是短期為了獲利的商業(yè)手段。只有真正繁榮當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)，才能適應(yīng)于海外長(zhǎng)久的合規(guī)性生態(tài)，應(yīng)對(duì)各類(lèi)法規(guī)的瞬息萬(wàn)變的形態(tài)變化。

“中企出海環(huán)境的變化是一個(gè)常態(tài)，無(wú)論在什么時(shí)期，都需要根據(jù)海外當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)、政治和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化來(lái)靈活調(diào)整策略。”Gonex聯(lián)合創(chuàng)始人于曉紅告訴霞光社，“比如新加坡2023年因?yàn)檎娜瞬盼撸瞬帕糠浅３溆?，企業(yè)出海到新加坡可以快速招攬到所需人才而不耽誤整體節(jié)奏。”

一旦企業(yè)選擇了更加全球化的品牌未來(lái)預(yù)期，并下定決心為品牌的海外市場(chǎng)開(kāi)拓“下血本”，那么“能否快速適應(yīng)變化并做出反應(yīng)”，將成為出海牌桌中的重要籌碼。

（封面/圖蟲(chóng)創(chuàng)意）

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